コーポレート・ガバナンスの状況Corporate Information

以下にコーポレート・ガバナンスの状況の主要部分を掲載しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」であります。
このような基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー(利害関係者)との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるように意識し、企業価値(enterprise value)の極大化のみならず株主価値(shareholders value)の極大化を目的とした経営を心掛けてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 4名
社外取締役の選任状況 選任していない

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4名
監査役の人数 3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役会及び会計監査人は、四半期に一度定期的にミーティングを開催し、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、相互の情報・意見交換を行い効果的な監査の実行と質の向上に努めております。
監査役会及び内部監査室は四半期に一度定期的にミーティングを行っております。また、必要に応じて、随時、監査役会と内部監査室によるミーティングを実施し、相互の情報・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
大滝 邦男 税理士
東 和雄 他の会社の出身者

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
大滝 邦男 大滝邦男税理士事務所所長及びダイマチ計算センター代表取締役社長を現任しております。また、独立役員に指定しております。 税理士資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識をもとに、当社事業全般に対して助言いただくことで、当社の適正な事業運営に寄与していただけると判断し、選任いたしました。
客観的かつ中立的な視点で、当社の経営の公正・透明性を監督できる人材であり、かつ、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから同氏を指定したものであります。
東 和雄 マトリックス・キャピタル株式会社の代表取締役を現任しております。また、独立役員に指定しております。 大手建設コンサルティング会社、大手不動産会社に勤務し、上場会社の役員等を歴任され、その豊富な知識と経験をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任いたしました。
客観的かつ中立的な視点で、当社の経営の公正・透明性を監督できる人材であり、かつ、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから同氏を指定したものであります。

【独立役員関係】

独立役員の人数 1名

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に
関する施策の実施状況
ストックオプション制度の導入

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、取締役を対象として、株式報酬型ではない有償ストックオプション(新株予約権)の付与を行いました。なお、本新株予約権は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に普通取引の当日を含む直近5取引日の終値の平均値が一度でも行使価額の30%を下回った場合、被割当者たる当社取締役に対し、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、株価変動に被割当者が株価下落についてのリスクを他の一般株主の皆様と共有するという一定の責任を負う内容となっております。

ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員

平成25年10月4日付取締役会決議に基づき発行した第2回新株予約権の目的である株式の種類は普通株式480,000株で、新株予約権1個につき100株となります。
取締役4名への付与内容は下記のとおりです。
呉文偉1,600個 小坂竜義800個 田中忍800個 張平1,600個

平成26年6月27日付取締役会決議に基づき発行した第4回新株予約権の目的である株式の種類は普通株式300,000株で、新株予約権1個につき100株となります。
取締役4名及び従業員29名への付与内容は下記のとおりです。
呉文偉500個 小坂竜義500個 田中忍500個 張平500個 従業員29名1,000個

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

株主総会で決定した報酬の限度内において、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議で決定することを定めております。
なお、平成19年3月23日開催の第28期定時株主総会決議により、取締役の報酬等の限度額は年額318,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は年額33,500千円以内となっております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

監査役につきましては、その職務を補助するために、監査役で構成される監査役会の事務局を管理部内に設置し、管理部所属の従業員が兼務してその事務にあたっております。
また、取締役会の開催に際しては、管理部長が社外監査役に対し、事前に基礎資料を配布し、議事内容の周知を行っております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

代表取締役及び各業務担当取締役は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程・その他取締役の職務執行に関する諸規程に基づいて業務執行を行っております。
これら諸規程の権限に応じて、業務執行に先立って、毎月1回開催される取締役会のほか、月2回以上開催される経営会議(常勤取締役、監査役3名(非常勤2名含む)、及び必要に応じて、非常勤取締役、担当部長を招集することで構成)を経ることにより、また、業務執行の状況を報告することにより、業務執行の適切な監督に努めております。
また、社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、現在社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役の選任につきましては引き続き検討してまいります。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 

当社グループでは、業務の有効性・効率性、財務諸表の信頼性、関連法規の遵守を目的として、合理的・合目的的かつ当社グループの企業風土に適合した、内部統制に関する体制を構築しております。
そして、これら構築した体制が適切に機能するよう、内部監査及び相談・通報制度によって運用状況の確認検証を行い、より良き体制作りへ常に取り組みます。

まず、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 倫理方針を策定し、当社の役員及び使用人に、法規や倫理の守るべき基本を示しております。
(2) コンプライアンスを含むリスク管理体制及び情報の管理・開示体制整備を目的とした、リスク管理委員会を設置してコンプライアンスの徹底を図っております。
(3) 社内でのコンプライアンス違反行為に対し社外を含む機関への相談・通報制度を設け、また、通報内容の秘密を守り、通報者を不利益に扱わないことを定めております。
(4) 役職員の業務に関連する法令について、社内外の専門家による研修を施すことにより、個々の役職員が、それぞれの立場・視点でコンプライアンスを考え業務にあたるべく意識向上に努めております。

次に、取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制として、法令及び情報セキュリティーポリシーに基づいて制定された諸規程を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を含む社内情報の機密性・保全性・可用性を維持・向上させるよう努めております。

さらに、リスク管理体制として、前述のリスク管理委員会を設置してリスク管理規程の策定と見直し、リスク管理に係る行動計画書の策定と見直し、コンティンジェンシープラン及び行動計画書の実施状況のモニタリングを行うほか、リスクの所在・種類、リスク管理に必要なプロセス・手法を把握し、各リスクの管理状況を勘案して有効なリスク管理のための経営資源の配分に努め、リスク管理の状況を確認し、管理体制の見直しを行っております。

また、子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社グループ各社は、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、コンプライアンス体制につき、当社に準ずる体制を整備し、関係会社管理規程を定め、グループ会社に対して当社への承認を求めるべき事項及び報告をすべき事項等を明らかにしております。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた取り組みにつきましては、以下のとおりであります。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関係を遮断し、不当要求に対して、毅然とした態度で対応することとしております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
倫理方針を策定し、反社会的勢力とは断固として関わりを持たない旨、社内に周知徹底しております。

また、当社では、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた整備を行っております。

(a) 反社会的勢力対応窓口を管理部とし、反社会的勢力に対し、組織全体で対応する体制を整えております。
(b) 取引先が反社会的勢力であるかどうかについて、取引開始前に信用調査機関への調査の依頼や取引銀行への照会を行っております。また、社内においては、役員の就任時に反社会的勢力との関わりがない旨の誓約書を取り交わし、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(c) 平素から顧問弁護士及び所轄警察署と密接な連携関係を構築しております。

その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社グループでは、当社各部門長及び子会社社長を情報管理担当者と定めており、内部情報が発生した場合は、情報管理担当役員に速やかに報告することとしております。
情報管理担当役員は、代表取締役社長、情報開示担当役員等への報告、連絡及び相談等を行い、開示すべき重要事実に該当するか否かの判断を行います。開示すべきと判断された発生事実は、開示資料案とともに情報管理担当役員から代表取締役社長に報告を行った後、速やかに情報開示します。
また、決定事実及び決算情報につきましては、開示資料案とともに取締役会の決議を経た後、速やかに情報開示を行います。
会社情報の適時開示は、TDnetに開示したうえで、速やかに当社ホームページに掲載しております。

参考資料:模式図

模式図

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