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CORPORATE GOVERNANCE POLICY

コーポレートガバナンスポリシー

第１章　総則

1-1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  1. ASIAN STAR グループ（以下、「当社グループ」）は、経営理念に基づき「中期経営計画２０２２」を策定し、各ステークホルダーとの協働のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けたガバナンス体制を構築する。
  2. 企業の所有者である株主と、株主以外のステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心掛ける。
  3. 当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たす。
  4. ＜グループ企業理念＞
    「私たち ASIAN STAR グループは、価値あるサービスを提供し、お客様に喜びをお届けすることで、社会の発展に貢献します。」
  5. ＜スローガン＞　
    「Create New Value with Global Synergies」
    グローバル・シナジーで新しい価値を創造する。
  6. ＜中期経営計画２０２２の基本方針＞
    当社の事業基盤である不動産サービス事業を強化拡大するとともに、「日本において高い付加価値を誇る事業分野のアジア展開サポート」を新たな事業ドメインとして積極的に取り組むことにより、企業規模の拡大と収益力の向上を目指す。

第２章　コーポレートガバナンスの体制

2-1 コーポレートガバナンスの体制

  1. 当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する監査等委員が経営に参画することにより、取締役会の監査・監督機能を強化してコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定・業務執行を行い経営の一層の効率化を図る。
  2. 当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は会社との委任契約のもと所管する各部門の業務を執行する。取締役会は、執行役員それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ委任範囲を定める。

2-2 取締役会

① 取締役会の役割・責務

  1. 取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指す。
  2. 取締役会は、当社グループの中長期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、事業計画の進捗確認を含む取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担う。
  3. 取締役会は、取締役および執行役員等が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、適切なリスクを負いながら意思決定および業務執行を行うことができるよう、必要な環境整備を行う。
  4. 取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において、取締役会にて決議・報告する事項を定める。

② 取締役会の構成

  1. 取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、監査等委員会設置会社に求められる2名の独立社外取締役を選任する。

③ 取締役会の実効性の評価

  1. 取締役会は、取締役会の実効性を高めるために運営方法の見直しを行うとともに、取締役会全体の実効性についての分析・評価・評価結果概要の開示を検討する。

2-3 監査等委員会

① 監査等委員会の役割・責務

  1. 監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための協議・決議機関であることを認識し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主共同の利益のために行動する。
  2. 監査等委員会は、取締役候補者の指名、執行役員の選解任、取締役・執行役員の報酬、代表取締役社長の選解任、後継者計画についての意見を取締役会等に対して表明する。
  3. 監査等委員会は、事務局を内部監査部門内に設置し情報収集力を維持するとともに、社外監査等委員による独立性を活かし監査の実効性を確保するための体制を整備する。
  4. 監査等委員会は、社外取締役間での意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の共有を行う。

② 会計監査人及び内部監査部門との関係

  1. 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を整備する。
  2. 監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、独立性と専門性について確認する。また、監査等委員会は、会計監査人との面談を定期的に実施し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて会計監査人に説明を求める。
  3. 会計監査人の評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を用いる。
  4. 監査等委員会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備、問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
  5. 内部監査部門は、不正を発見あるいは不備を認識した場合は、その旨を、監査等委員会に直接報告する。

2-4 会計監査人

  1. 取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が当社グループの財務報告の信頼性確保に関し重要な役割を担うことを認識し、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会、並びに内部監査部門との連携を通じて、独立性と専門性を有した十分かつ適正な会計監査人監査が行われるよう適切な対応を行う。
  2. 会計監査人から財務報告に関する不備等の指摘を受けた場合は、管理部長が責任をもって対応に当たる。

2-5 内部統制

  1. 取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、当社グループのコンプライアンス、リスク管理、財務報告の適正性確保等について適切な体制を構築するとともに、その運用状況を監督する。
  2. 内部監査部門は、内部統制システムについて不備を認識した場合は、その旨を、取締役会に直接報告する。

2-6 取締役及び執行役員

① 取締役及び執行役員の指名に関する方針

  1. 事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮し取締役及び執行役員を選任する。社外取締役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任する。
  2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者指名に当たっては、業績等も踏まえ監査等委員会の意見を参考に取締役会で決議する。
  3. 監査等委員である取締役候補者指名に当たっては、監査等委員会の同意に基づき取締役会で決議する。
  4. 執行役員の選解任に当たっては、取締役の推薦に基づき業績等も踏まえ監査等委員会の意見を参考に取締役会で決議する。
  5. 監査等委員には、財務、会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選定する。
  6. 取締役の各候補者の指名理由については、株主総会招集通知に記載する。
  7. 当社の取締役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任する数は合理的な範囲にとどめると同時に、当該兼任状況について、開示を行う。

② 独立社外取締役

  1. コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任する。
  2. 独立社外取締役は、経営に関する積極的な助言、執行の監督、利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
  3. 取締役会における活発かつ建設的な議論を推進するため、独立社外取締役を含む社外取締役をメンバーとする会合を必要に応じて開催する。
  4. 独立社外取締役を含む社外取締役と当社各部門との連絡・調整は、当社内部監査部門が行う。
  5. 社外役員の独立性に関する基準は東京証券取引所が定める独立性基準を用いる。

③ 取締役及び執行役員の報酬等に関する方針

  1. 各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、役位・役割に応じた固定報酬を基本とし、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は監査等委員会の意見を参考にして決定する。
  2. 各監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
  3. 各執行役員の報酬は、中長期的な企業成長への貢献度、会社の業績、個人の業績評価及び経済情勢等を勘案し監査等委員会の意見を参考にして代表取締役社長が決定する。
  4. 報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高めることを目的として、取締役・執行役員等を対象として有償ストックオプション（新株予約権）の付与を行う。（本新株予約権は、株価が一定割合を下回った場合に予約権の行使を義務付けており、株価下落リスクを一般株主と共有するという責任を負う内容とする。）

④ 支援体制

  1. 取締役会での活発かつ建設的な議論を図るべく以下の通り運営する。
    ・毎年の審議事項を踏まえ、取締役会開催スケジュール及び予想される審議事項を前年度末までに確定する。　
    ・取締役会資料は、十分な検討ができるタイミングにて事前配付する。
    ・当日の審議時間は、十分な審議ができる適切な審議時間を設定する。
    ・社外役員を含む取締役に必要な情報を随時提供するとともに、必要に応じて事前説明を行う。
  2. 監査等委員の監査機能強化を図るため、監査等委員会の事務局を内部監査部門内に設置し、内部監査部門の従業員が兼務してその職にあたる。
  3. 取締役の職務の執行において、社内の各部門は、必要な情報提供を求められた場合に積極的に対応する。また、取締役が外部の専門家の助言を得ることが必要な場合には、その費用を当社が負担する。

⑤ 取締役の研修方針

  1. 取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施する。
  2. 取締役に就任する際には、会社の事業、財務、組織等及び取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）に関して社内の関係部門による説明を実施し、就任後も必要に応じて法令改正や経営課題などに関する研修や説明会等を実施する。

第３章　ステークホルダーとの適切な協議

3-1 当社グループのステークホルダー

  1. 当社グループは、「株主・投資家」「顧客」「取引先」「社会」「従業員」をグループ共通のステークホルダーと考え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためにはこれらのステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重する。

3-2 株主の権利・平等性の確保

  1. 当社は、株主の権利の重要性を十分に認識し、少数株主も含めて、株主総会の議決権等の株主の権利が実質的に確保され、株主が適切に権利行使できる環境を整備する。少数株主が当社及び当社役員に対する特別な権利を行使する場合には、その意思を尊重する。
  2. 新規で株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、当社のコーポレートガバナンス体制にてその役割・責務を十分に果たせることを取締役会で確認する。

① 株主総会

  1. 株主総会が会社の最高意思決定機関であることを認識し、株主総会における株主の実質的な平等性と適切な権利行使の機会を確保する。
  2. 株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を、招集通知及び東京証券取引所における適時開示等を通じて開示する。
  3. 株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を株主総会の開催日の３週間前を目安に発送するとともに、取締役会での招集通知内容の決議後遅滞なく自社のホームページに開示する。
  4. 株主の議決権の行使検討期間に最大限配慮し、正確な情報提供ができることを担保しつつ、招集通知の発送日、株主総会の開催日等、株主総会関連の日程を適切に設定する。
  5. 機関投資家及び海外投資家の議決権行使の利便性向上のためインターネットを利用した議決権の電子行使を可能とする。招集通知の英訳などは、必要に応じて実施する。
  6. 代理人による議決権行使は、定款の定めにより当該代理人が株主である場合に限定する。ただし、株主名簿上の株主又は常任代理人を通じて、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（以下、「実質株主」）の本人確認ができる場合においては、株主名簿管理人と協議の上、実質株主の株主総会への出席について検討する。
  7. 株主総会において可決に至ったものの相当数を超える反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会で反対の理由や反対票が多数となった原因を分析し、株主との対話やその他の対応の要否について検討する。

② 資本政策の基本的な方針

  1. 当社グループは企業価値向上のため、持続的なキャッシュ・フロー創出力向上とバランスシートの最適化を目指す。
  2. 〈投資戦略〉
    企業価値向上に資する戦略的M&A及び資本提携を推進する。
    （既存事業及び新規事業にシナジー効果のある企業との資本提携）
    ファンド組成による提携企業との共同投資を推進する。
    （提携先企業とファンドを組成し当社自らも共同投資へ参画）
  3. 〈財務戦略〉
    資本市場を活用した資金調達を検討する。
    財務レバレッジを利用した不動産投資を実施する。
    支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響等を十分に考慮し、取締役会にて検証及び検討を行った上で、株主に対する説明責任を果たす。
  4. 〈配当戦略〉
    利益水準に応じた安定的な配当を実施する。
    トータル・シェアホルダー・リターン（株主総利回り（一定期間における株価上昇率+配当率））等の指標を検討する。

③ 政策保有株式に関する方針

  1. 当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しない。
  2. 政策保有株式を保有している場合は、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行う。
  3. 政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使する。

④ 買収防衛策に関する方針

  1. 当社は、買収防衛策を採用していないが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示する。

⑤ 関連当事者間の取引に関する方針

  1. 当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議する。

3-3 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

  1. 当社グループは、ステークホルダーとの絆をさらに強め、価値あるサービスを提供し、お客様に喜びをお届けすることで、社会の発展に貢献する。　
    「顧客」：お客様の永続的な信頼を得られるべく、安全・安心で確かな商品・サービスを提供する。
    「取引先」：全ての取引先と公正・透明・自由な取引を通じて信頼関係を築き、お客様によりよい商品・サービスを提供する。
    「社会」：持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、地域社会や環境とのつながりを大切に事業活動を行う。
    「従業員」：従業員一人ひとりを尊重し、その力・個性が活かされる、働きやすい職場環境の実現に取り組む。　

① 従業員の行動準則、内部通報

  1. 法令の遵守や倫理的に求められる行動を定めた「コンプライアンス・ガイドライン」「倫理方針」等の当社グループ内への周知、教育を行い、浸透を図るとともに、取締役会はその運用状況について定期的に監督を行う。
  2. 当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化を目的とし、監査等委員及び社外法律事務所を窓口とする内部通報制度を設けるとともに、取締役会はその運用状況について定期的に監督を行う。

② 多様性に関する考え方

  1. グローバルに事業展開する企業として、国籍や人種、性別等に加え、価値観、考え方、能力等の多様性が企業の成長力を増加させることを認識し、多様な人材の採用、育成を行う。

③ 社会、環境をはじめとするサステナビリティに関する考え方

  1. 当社グループは、事業を展開する地域社会、コミュニティの活性化（スポーツ団体やイベント等への支援等）に取り組むことにより、社会と共に持続的に成長することを目指す。
  2. 当社グループは、事業活動と地球環境・住環境の両立を実現するために環境保全に配慮するとともに、持続可能な社会の実現に向け省エネルギー性基準を満たす物件を提供する。

第４章　情報開示の充実及び株主・投資家との対話

4-1 情報開示の基本的な考え方

  1. 当社グループは、情報開示の充実が株主・投資家との建設的な対話の前提となることを認識し、「IRポリシー」に則った情報開示を行う。　
  2. 海外投資家の利便性向上のための開示資料の英訳などは、必要に応じて実施する。

4-2 株主・投資家との対話に関する基本方針

  1. 当社グループは、株主・投資家との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握し、対話の申込みに積極的に対応するとともに、建設的な対話を行うための場を設定する。
  2. 株主・投資家からの面談の申込みには、IR担当者が中心となって対応する。
  3. 対話の目的に応じて、社内の関連する部門と連携して対話の充実を図る。
  4. 経営計画、経営戦略、決算等に関する説明（事業計画の進捗状況を含む）を企画・実行し、当社グループについての理解と対話の促進を図る。
  5. 対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努める。株主・投資家からの声を、取締役又は執行役員に、定期的又は必要に応じて報告する。
  6. 対話においては、関係する社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止を図る。

第５章　その他

5-1 開示

  1. 株主からの受託者責任ならびに各ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、本ポリシーを開示する。

5-2 改廃方針

  1. 本ポリシーは、株主・投資家との対話を踏まえて定期的に見直すものとし、取締役会の決議をもって改廃する。

第６章　付則

  1. 本ポリシーは、2021年４月16日から制定実施する。